陕西嘉禾生物科技股份有限公司反馈意见回复

来自 : xinsanban.eastmoney.com/Articl 发布时间：2021-03-24

西部证券股份有限公司对《关于陕西嘉禾
生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
SHAANXIJIAHERBPHYTOCHEMCO.,LTD.
主办券商
西部证券股份有限公司
二零一五年八月
陕西嘉禾生物科技股份有限公司、
西部证券股份有限公司对《关于陕西嘉禾
生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于陕西嘉禾生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求，陕西嘉禾生物科技股份有限公司以下简称“嘉禾生物”、“公司”、“本公司”）、西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明。涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
现就《反馈意见》中提及的问题回复如下：
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业
研究部门或机构直接出具研究报告。
【回复】
1、主板券商已在《西部证券关于推荐陕西嘉禾生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》中更改推荐理由如下：
“1、嘉禾生物符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对公司股票挂牌规定的一般条件。
2、植物提取物行业是一个新兴行业，近年来随着科技的进步及全球范围内亚健康现象的普遍和消费者健康意识的提高，植物提取物越来越受到医药、保健品、食品、化妆品等领域的重视，全球范围内的植物提取物需求刚性特性开始显现，世界主要经济体对其需求热情大增。根据《“十二五”国家战略性产业规划》中属于国家鼓励性产业中的生物产业；同时嘉禾生物为陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局共同认定的陕西省第一批高新技术企业。
3、在原材料供应、研发、销售网络上均具有优势，处于细分行业领先地位。
嘉禾生物生产的植物提取物主要满足出口需求，在2014年中国植物提取物行业出口企业排名中位列全国第三。
4、公司致力于成为国际领先的高质量、高技术含量的植物提取物行业龙头企业，自主研发并申请了从加纳籽种分离5-羟基色氨酸的方法、从八角茴香中提取分离莽草酸的方法、一种从枳实原料中综合提取辛弗林和橙皮甙的方法等15项专利，另有30项专利已提交专利申请、进入实质审查阶段，专利技术丰富，科研团队扎实，领先于国内同行业企业。
鉴于嘉禾生物符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的基本条件，同时行业发展潜力巨大、技术实力领先、企业在细分行业排名前十、具备较强的持续经营能力及全球市场竞争力。因此，我公司推荐嘉禾生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。”
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
【回复】
（1）对公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业限制发展的行业、业务的核查：
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订版）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）规定，本公司所属行业为“C27医药制造业”。公司所处细分行业为天然植物提取物行业。在出口产品分类上属于中药类产品中的植物提取物产品。公司所处的天然植物提取行业根据《“十二五”国家战略性产业规划》中属于国家鼓励性产业中的生物产业。
根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》的规定，公司业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类。主办券商认为，公司业务符合国家产业政策的要求，不属于国家产业政策限制发展的行业及业务。
（2）对是否为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范要求的核查：
经主办券商核查，公司不属于外商投资企业，不适用于外商投资
企业产业目录或其他政策规范。
（3）分析产业变化风险
经主办券商核查，公司所处行业为国家鼓励发展的新兴产业，并被纳入《“十二五”国家战略性产业规划》，2011年国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商业部、国家知识产权局发布《当前有限发展的高技术产业化重点区域指南》中指出要发展以动植物为原料深加工药物中间体、中药有效成分提取制备技术及组装式生产自动化生产线，中药制药工艺参数在线检测和自动化控制系统，中药制药过程质量监控技术，中药材加工、制药技术和工艺装备。
主办券商认为，公司所处行业目前相关政策一直以鼓励扶持为主，未来发生重大产业变化的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
【回复】
公司所在的天然植物提取行业属于生物产业中的新兴细分行业，目前国内还未出台有关于针对本行业的明确性的相关产业政策、法规、办法等。生物技术行业大环境内属于国家鼓励类战略性产业，受政策影响较小。
目前有相关产业政策涉及到天然植物提取行业的情况：如2011年《当前有限发展的高技术产业化重点区域指南》中提出“发展以动
植物为原料深加工药物中间体、中药有效成分提取制备技术及组装式生产自动化生产线，中药制药工艺参数在线检测和自动化控制系统，中药制药过程质量监控技术，中药材加工、制药技术和工艺装备。”；《食品工业“十二五”发展规划》中明确指出“将鼓励和支持天然色素和植物提取行业的发展，继续发展优势出口产品”；2012年由国家质量监督检验检疫总局、海关总署联合出台《出入境检验检疫机构设施检验检疫的进出境商品目录（2012年）》，该目录对以往目录进行了相应调整，其中部分植物提取物在原有植物产品检验检疫的基础上，新增加出口商品检验（危险化学品）和食品卫生监督检验（食品添加剂）。如最近报道的数家企业涉及非法生产银杏叶提取物事件，目前国家还将加快执行《关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（2013年），通知要求，自2016年1月1日起，凡不具备中药提取能力的中成药生产企业，一律停止相应品种的生产，已获得批准的委托生产也应一律废止。
近年来，人们的生活水平不断提高、健康意识不断增强，同时亚健康现象及心脏病、糖尿病、肥胖症等“富贵病”在全球范围内越来越普遍，追求“天然”、“健康”、“绿色”的消费观念逐渐深入人心，“天然药物”、“顺势疗法”等概念广泛推广。目前，植物提取物的应用领域正在不断扩展，已经可以用作药品原料、保健功能食品、食品添加剂、化妆品、饲料添加剂、植物源兽药、植物源农药等。随着应用领域的不断扩展，全球范围内的植物提取物需求刚性特性开始显现，世界主要经济体对其需求热情大增，进出口贸易市场不断扩张。
我国的植物提取物产业，由于受到传统中医药文化的影响，具备独特的发展优势。凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物供应地之一。随着近年来国际市场需求的旺盛和中国植物提取物出口贸易环境的不断优化，市场不断扩大，产量逐年上升，已成为中药类产品出口中发展最为迅速的一个产业。
2009-2014年中国植物提取物行业产量变动图
数据来源：中国产业研究报告网
目前我国植物提取物行业的企业主要有以下六种类型：制药企业、精细化工企业、保健食品企业、植物油精炼企业、生物工程企业和科研机构等。截止2014年，我国共有2255家企业对外出口提供物产品，其中民营企业出口额占比高达60.76%。我国植物提取物企业主要集中在陕西省、湖南省、四川省和浙江省。国内植物提取行业内的企业普遍较年轻，多为贸易类公司，大多数企业不够重视技术研制和新产品开发，无力组建核心研发部门，产品种类单一，只能提供几
个或十几个品类的初级产品，附加值低，竞争力较弱。
与之相反，行业内知名企业均有自己代表性的品种：如北京金可的甘草提取物和越橘提取物；陕西嘉禾的八角提取物和水飞蓟提取物、宁波绿之健的银杏提取物等。在2014年全国植提物出口十强企业名单中，上海津村制药有限公司、晨光生物科技集团股份有限公司、陕西嘉禾植物化工有限责任公司为前三强企业，其中前10强企业的出口额占整个提取物出口的24.24%，行业集中度较高。
公司的竞争优势：（1）研发及技术优势：公司拥有一批高层次的研发人员，并长期与沈阳药科大学、西安交通大学、陕西师范大学等高校研究机构保持着良好的合作关系，在天然植物种植、研究、提取等方面取得了大量的科研及生产成果，始终保持该项产品技术在国内的领先水平。公司的技术中心配备各类行业内先进的仪器设备，为技术研发提供了强有力的物资保证，公司已自主研发并申请50项发明专利，其中已授权15项。（2）采购优势：植物提取物行业上游为植物栽培业，对于原料的依赖度高且产品生产受原料供应波动大，一般企业仅能专注于少数品种的原料采购和产品生产。公司已经建立了覆盖全球的原料直采系统，在全球均有采购点，如新疆的红景天；北美的蔓越橘、小白菊；欧洲的欧洲越橘、花楸、接骨木等；拉丁美洲的玛卡、绿咖啡豆等；遍布全球的植物采购网络可以为客户提供一站式产品采购解决方案，相较于同行业其他企业有着明显的原料供应优势。（3）丰富的品种及品质优势：公司的产品优势体现在丰富的产品供给和优秀的品质保证上。公司为了顺应国内外市场需求，生产出符
合国内、国际标准的植物提取物产品，目前已研究、开发、生产天然植物提取物产品300多种，年生产能力可达3000多吨。在产品品质方面，嘉禾通过自主研发的创新技术生产的植物提取物产品已达到了《中国药典》、《美国药典》和《欧洲药典》标准。（4）销售优势：公司的产品营销主要通过行业展会营销和客户拜访渠道，效率高、客户优质。除国内销售外，公司还在美国设立了两个分公司，产品销售范围涵盖了欧美、亚洲大部分地区。出口到了包括台湾地区及美国、德国、意大利、英国、日本、韩国、俄罗斯、瑞士等50多个国家和地区，为2014年植物提取物行业出口额第三名，优势突出。
公司的竞争劣势：（1）市场劣势：由于天然植物提取行业的发展特性和海外市场的刚性需求，公司目前主要市场布局均分布在海外，随着中国市场的不断开发及民众保健意识的觉醒，国内市场将成为最大的潜力区域，公司将在后续发展规划中，不断扩大国内市场的经营布局，同时抓住机遇积极扩展上下游产业链，以促使企业更快更好发展。（2）资金劣势：公司为高新技术企业，多项研发项目及实验室硬件建设均需大量研发资金。后续企业有计划拓展国内市场，进一步提高行业竞争力，为进军下游医药行业打好基础。以上战略部署及市场布局均需投入较大量资金，帮助企业进一步巩固行业内领先地位。
综上所述：随着国家相关政策的不断完善，在其对新兴行业的鼓励支持下，天然植物提取行业发展前景广阔，行业发展潜力巨大。公司经过十五年的发展，从仅能完成单一品种提取到现在的行业领导类企业，从厂房设备设施的升级配套到国家级实验室的建成，从建立全
球直采网络到完善的全品种产业链技术支撑，未来公司将在植物提取的基础上，深入到下游保健类药品及食品的研发生产中。这将不断巩固企业在行业中的地位，有利于企业的长远发展。
4.公司特殊问题
4.1报告期内，公司2015年1-3月、2014年、2013年主营业务收入中国外销售收入占比分别为81.17%、80.08%及84.00%。（1）请公司补充披露海外业务的开展情况，包括但不限于主要海外业务的经营模式、主要客户情况、与国外客户的结算方式、国外销售收入的确认标准；请公司在“适用的税收优惠政策”部分补充披露出口退税等税收优惠；（2）请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。（3）请主办券商补充核查并请公司补充披露公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响，并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示；（4）请公司补充披露报告期内汇兑损益金额及占比、增值税出口退税金额占当期净利润的比例。
【回复】
（1）请公司补充披露海外业务的开展情况，包括但不限于主要海外业务的经营模式、主要客户情况、与国外客户的结算方式、国外销售收入的确认标准；请公司在“适用的税收优惠政策”部分补充披露出口退税等税收优惠；
【公司回复】
1、公司已于《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“五、商业模式”之“（三）销售模式”中补充披露了报告期内公司海外业务的开展情况。
公司该外业务开展情况详情如下：
报告期内，公司国外销售占总收入比例2013年、2014年及2015年1-3月分别为81.17%、80.08%及84.00%。从主营业务收入的区域分布来看，公司国外收入占主导地位，近二年来一直保持在80%左右，占比相对稳定，2015年1-3月，因公司国外市场开拓较好，国外销售收入比例进一步提高，销售占比达到84%。
主要海外业务的经营模式：公司海外业务模式为直接销售模式，公司针对国外客户的经营模式主要包括采取针对海外用户特有的营销策略以及在海外设立销售全资子公司两个方面。针对海外用户特有的营销策略基本包括以下几种：参加国际性展会、电子商务B2B、电话沟通、电子邮件、网上推介等方式，以上营销策略主要取决于公司所处细分行业的特点，公司的客户有一定的专业度及局限性，需要通过专业性较高的展会接触并借此加深客户印象，并且由于距离、时差等因素，互联网式低成本营销手段得以充分应用。另外，公司于2008年在海外投资设立全资子公司，该子公司进一步拓展了海外市场，方便了公司向海外客户进行销售和货物发送，有效提升了公司海外销售量及在海外市场的占有率，并提升公司技术水平、产品品质以及销售服务质量，为公司成为具有竞争优势的国际化企业打下坚实基础。
主要客户情况：公司主要国外客户有RocheCarolinaInc（罗氏公司），GardenStateNutritionals（新泽西营养品公司），NowFoods（健
而婷食品）公司等，均为国际知名医药与保健品供应商，如美国NowFoods（健而婷食品）公司是美国保健品市场上名列三甲的知名天然保健品牌；RobinsonPharmaInc（罗氏公司）.位于美国加利福尼亚州，成立于1989年，为全球膳食补充剂行业顶级供应商。国外客户均与嘉禾生物保持多品种、长时期的稳定合作，该类合作稳定且经过市场检验。
与国外客户的结算方式：公司与国外客户一般采取电汇（TT）和信用证（L/C）以及付款交单（D/P）的结算方式。主要结算方式为电汇方式（TT）。公司根据客户在本公司的信用情况以及货物的供应数量情况，酌情采取前TT、后TT或30%前TT,70%后TT的方式进行结算。
国外销售收入的确认标准：母公司的国外销售收入确认标准为以离岸价确认，以出口报关单与运单为确认时点，账期一般为90天，美国子公司的收入确认标准为到货价，发货后三天开具发票，收款期为30-60天。
2、出口退税等税收优惠
公司已于《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“三、报告期内的主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种”之“3、适用税率及主要财政税收优惠政策”中对公司出口退税等税收优惠补充披露如下：
“公司存在出口退税的税收优惠情况，公司出口退税根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）规定，生产企业自营或委托外贸企业代理
出口自产货物，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。出口退税部门为西安高新技术产业开发区国家税务局。”
（2）请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。
【主办券商及申报会计师回复】
【尽调过程】
主办券商及申报会计师对境外收入进行核查，采取的核查方法为：询问财务人员及查阅公司财务制度，了解公司境外收入的确认、计量和记录实际执行情况；主办券商通过获取会计师审计报告，公司境外收入明细账，获取公司境外收入涉及的主要合同及相关所有单据，包括合同、订单、报关单、运单，美国子公司入库单、发货单等。
逐一核商品名称、数量、金额，均一致；由于报关单会延时性1-2个月取得，对当期未取得报关单的，核对合同与运单数量是否一致，查阅电子口岸信息，也均核对一致；获取银行对账单、询证函回函，期后汇款等，检查境外收入业务的收款，确实已收款；检查出口退税情况，与企业所记外销收入核对一致。查询主要客户商业注册信息，向主要客户函证、访谈海外客户，对公司海外业务开展情况进行核查,验证和获取销售真实性的证据，结果显示正确可信。
此外，申报会计师对美国公司JIAHERBINC公司进行了现场审计。与美国JIAHERBINC的财务人员询问收入的确认方式：公司在获得客户的订单后（均通过邮件），公司通过邮件通知与公司合作的物
流公司和仓库（美国公司JIAHERBINC在美国租用两处仓库,一处在新泽西州，一处在加），存货的实物管理由仓库提供方管理，公司定期盘点）按照订单发货，物流公司在货物送到后邮件通知公司货物送到，一般公司在产品发出三天后开具发票，确认收入，同时按加权平均法进行成本结转。另外我们对两处仓库的存货进行了盘点，检查了仓库的收发记录，与仓库管理人员进行了访谈，获取的信息与美国公司提供的信息一致，发货数量无误。
【事实依据】
过实施上述核查程序，主办券商确认的金额占总金额的60%以上，依据的相关内外部证据包括：公司财务制度、主营收入明细表、会计师审计报告、应收账款回函、记账凭证、业务合同、合同、订单、报关单、运单，美国子公司入库单、发货单、银行对账单、询证函回函，期后汇款。主要客户函证，访谈记录等原始证据。
【分析过程】
主办券商及会计师针对境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性进行了以下核查：
1、采用询问、观察和检查等方法，了解销售与收款循环的主要业务流程，未发现销售与收款循环中存在重大控制缺陷。
2、获取了公司各审计期间境外业务收入明细表，并与总账、明细账进行了核对，未发现差异；
3、将各期的境外收入进行了比较，并分析了变动的原因，公司
2013年、2014年、2015年1-3月，公司境外收入分别为367,186,687.90元、409,075,065.56元和96,522,642.84元，公司主营业务收入因公司销售规模的扩大相应的有较大增幅。公司国外收入占主导地位，近二年来一直保持在80%左右，占比相对稳定，2015年1-3月，因公司国外市场开拓较好，国外销售收入比例进一步提高，销售占比达到84%。
公司境外收入规模的变动与经营状况实际变动相符，并未发现异常变动。
4、按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率进行比较分析，未发现重大异常波动。
5、检查了公司主营业务收入的确认条件、方法，经核查公司主营业务收入的确认符合企业会计准则，报告期一致。
【结论意见】
主办券商及申报会计师认为：企业的境外收入真实、收入确认合规、核算规范。
（3）请主办券商补充核查并请公司补充披露公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响，并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示；
【主办券商回复】
1、销售国家或地区政策、经济环境变动引起的海外市场需求变动风险：
报告期内，公司国外销售占总收入比例2013年、2014年及2015年1-3月分别为81.17%、80.08%及84.00%。从主营业务收入的区域分布来看，公司国外收入占主导地位。公司国外市场主要分布在北美地区：美国和加拿大；欧洲地区：德国、瑞士、英国、意大利、西班牙等和其他地区：亚洲除中国以外其他国家（韩国、印度），大洋洲（澳大利亚）及非洲（南非）。国外收入报告期内销量显示，北美地区销量占公司总收入55%左右，为公司主要市场，其次为欧洲地区，销量最少的为亚洲除中国以外地区、非洲地区及大洋洲地区。
公司产品主要应用于制药保健、膳食补充剂、化妆医疗、饮料食品等生产企业。公司产品销售地区的宏观经济和居民收入增长情况的变化将对公司主营的植物提取业务的发展带来较大影响。但公司主要的外销出口国为北美地区的美国、加拿大和欧洲地区的德国、瑞士、英国、意大利、西班牙等，这些北美欧洲国家政治稳定、经济环境稳定，植物提取物市场贸易政策和相关政策未出现重大不利变化，截止目前公司对外出口业务受影响较小。目前我国的植物提取物行业产品主要为出口，其市场主要靠国际市场需求拉动。虽然近年来国际市场需求的旺盛和中国植物提取物出口贸易环境的不断优化，市场不断扩大，销量逐年上升。但公司对国际客户的依赖度较高，如国际市场需求因销售国家或地区政策、经济环境变动而发生较大变化时，将对公司经营造成显着影响。
公司销售国家或地区政策、经济环境变动风险相关的海外市场需
求变动风险已在《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“六、所处行业基本情况”之“（五）公司所在行业风险特征”之“1、海外市场需求变动的风险”进行修改披露。同时，项目组针对公司主营产品植物提取物海外市场需求变动风险，项目组已在《公司转让说明书》中做重大事项提示。
2、我国退税政策变动风险：
公司报告期内增值税出口退税金额及占比已于《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“九、风险因素和自我评价”之“（五）汇率波动及相关税收优惠政策变化风险中补充披露如下：
“嘉禾生物作为一家以涉外业务为主的天然植物提取企业，公司日常经营涉及大量外汇收支，同时与出口退税政策息息相关。报告期内，因我国进出口退税优惠政策，公司2013年，2014年和2015年1-3月出口退税金额分别为19,112,264.24元、32,500,840.99元和7,133,897.52元；占当期营业收入比例分别为4.22%，6.36%和6.21%;占当期净利润比例分别为88.98%、91.05%、48.25%。
公司报告期内进出口退税金额占营业收入和净利润比例稳定但占比较大，对公司经营业绩产生重大影响。
随着公司后续海外市场的不断扩大，出口业务将持续上升，在此期间如国际汇率发生波动或者国家外汇政策如税收优惠政策发生变化，将影响到植物提取市场容量及相应的进出口模式的变化，这将会对公司业绩造成一定影响。”
自公司成立以来，国家出口退税优惠政策并未发生改变。但由于我国的植物提取物行业产品主要为出口，出口退税政策与公司经营收入是息息相关的，该政策的变化将决定植物提取市场容量及进出口模式发生变化。随着公司后续海外市场的不断扩大，出口业务将持续上升，在此期间如国际汇率发生波动或者国家外汇政策如税收优惠政策发生变化，将影响到植物提取市场容量及相应的进出口模式的变化，
这将会对公司业绩造成一定影响。
我国退税政策变动风险已在《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“六、所处行业基本情况”之“（五）公司所在行业风险特征”之“3、宏观经济形势与政策对行业的影响风险”和“4、国际汇率及相关税收优惠政策变化的风险”中进行披露。同时，针对汇率及相关税收优惠政策变化风险，项目组已做重大风险因素披露。
3、国际汇率变动的风险
公司报告期内海外业务因受汇率影响造成的汇兑损益已于《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明”之“3.财务费用”中披露如下：
报告期内，因人民币对美元汇率逐年降低，公司海外业务因受汇率影响造成汇兑损益由2013年的12,325,279.06元汇兑损失转变为2014年的3,752,487.36元汇兑收益。公司2013年，2014年和2015年1-3月汇兑损益占当期营业收入比例分别为2.72%，-0.73%和-1.32%;占当期净利润比例分别为-57.39%、-10.51%、10.29%。公司报告期内汇兑损益金额不大且占营业收入比例较小，并且公司2014年以来均为汇兑收益，故汇兑损益不会对公司业绩产生较大影响，公司目前没有采取金融工具规避汇兑风险。但今后公司依然存在因国际汇率发生波动或者国家外汇政策发生变化而对公司业绩造成影响的风险。故公司目前积极研究对应策略，以应对今后随着公司海外市场的不断扩大、出口业务将持续上升情况下汇兑损益对公司业绩产生的负面影响。
公司近两年一期财务费用明细如下：
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
利息支出 1,186,973.49 10,668,236.72 9,187,967.44
减：利息收入 11,396.32 187,287.23 171,628.09
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
手续费（其他） 92,822.65 1,900,548.49 2,103,615.11
汇兑损益 -1,521,674.86 -3,752,487.36 12,325,279.06
合计 -253,275.04 8,629,010.62 23,445,233.52
国际汇率变动的风险已在《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“六、所处行业基本情况”之“（五）公司所在行业风险特征”之“4、国际汇率及相关税收优惠政策变化的风险”中进行披露，同时，针对汇率波动风险，项目组已做重大风险因素披露。
（4）请公司补充披露报告期内汇兑损益金额及占比、增值税出口退税金额占当期净利润的比例。
【公司回复】
1、报告期内汇兑损益金额及占比：
公司报告期内海外业务因受汇率影响造成的汇兑损益已于《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明”之“3.财务费用”中补充披露如下：
报告期内，因人民币对美元汇率逐年降低，公司海外业务因受汇率影响造成汇兑损益由2013年的12,325,279.06元汇兑损失转变为2014年的3,752,487.36元汇兑收益。公司2013年，2014年和2015年1-3月汇兑损益占当期营业收入比例分别为2.72%，-0.73%和-1.32%;占当期净利润比例分别为-57.39%、-10.51%、10.29%。公司报告期内汇兑损益金额不大且占营业收入比例较小，并且公司2014年以来均为汇兑收益，故汇兑损益不会对公司业绩产生较大影响，公司目前没有采取金融工具规避汇兑风险。但今后公司依然存在因国际汇率发生波动或者国家外汇政策发生变化而对公司业绩造成影响的风险。故公司目前积极研究对应策略，以应对今后随着公司海外市场的不断扩大、出口业务将持
续上升情况下汇兑损益对公司业绩产生的负面影响。
公司近两年一期财务费用明细如下：
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
利息支出 1,186,973.49 10,668,236.72 9,187,967.44
减：利息收入 11,396.32 187,287.23 171,628.09
手续费（其他） 92,822.65 1,900,548.49 2,103,615.11
汇兑损益 -1,521,674.86 -3,752,487.36 12,325,279.06
合计 -253,275.04 8,629,010.62 23,445,233.52
2、增值税出口退税金额及占比
公司报告期内增值税出口退税金额及占比已于《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“九、风险因素和自我评价”之“（五）汇率波动及相关税收优惠政策变化风险中补充披露如下：
“嘉禾生物作为一家以涉外业务为主的天然植物提取企业，公司日常经营涉及大量外汇收支，同时与出口退税政策息息相关。报告期内，因我国进出口退税优惠政策，公司2013年，2014年和2015年1-3月出口退税金额分别为19,112,264.24元、32,500,840.99元和7,133,897.52元；占当期营业收入比例分别为4.22%，6.36%和6.21%;占当期净利润比例分别为88.98%、91.05%、48.25%。
公司报告期内进出口退税金额占营业收入和净利润比例稳定但占比较大，对公司经营业绩产生重大影响。
随着公司后续海外市场的不断扩大，出口业务将持续上升，在此期间如国际汇率发生波动或者国家外汇政策如税收优惠政策发生变化，将影响到植物提取市场容量及相应的进出口模式的变化，这将会对公司业绩造成一定影响。”
4.2说明书披露公司存在境外采购。（1）请公司补充披露境外采购的必要性，并补充披露境外采购情况，包括但不限于采购方、采购
内容、采购价格、结算方式等；（2）请主办券商和申报会计师补充说明对境外采购的核查程序，并对采购的真实性、主要客户是否与公司存在关联关系发表意见。（3）请公司说明并披露海外业务是否受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略；（4）请主办券商核查上述事项并发表意见。
【回复】
（1）请公司补充披露境外采购的必要性，并补充披露境外采购情况，包括但不限于采购方、采购内容、采购价格、结算方式等；【公司回复】
1、境外采购的必要性
公司已于《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“五、商业模式”之“（一）采购模式”中对境外采购的必要性补充披露。公司详细境外采购的必要性如下:
中国作为全球植物原料的产出大国，我国植提企业占据了原料品种丰富，原料产量丰厚的地理优势。但是由于植物原料品种众多，不同科、不同属的植物生长所需环境不同，许多原料在中国本土很难寻找，或者因为地域差异、温湿度差异而造成有效成分含量较低，原料价格昂贵等，所以在该种植物的原产地找寻原料即境外采购原料是十分必要的。例如：小白菊原料，国内主要产自浙江地区，但是其小白菊内酯含量几乎为零，而在德国、法国采购的小白菊原料内酯含量接近1%；紫锥菊原料，国内采购的原料紫锥菊甙含量几乎为零，而美
国等地所产狭叶紫锥菊原料中紫锥菊甙含量1%-2%，该品种紫锥菊在国内是找寻不到的；葡萄籽原料，法国原料含量也远超于国内原料；娑罗果原料，国产价格是进口价格的近十倍；肉桂原料，印尼产地比国内产地价格便宜近40%；除此之外，还有藤黄果、加纳籽、欧洲越橘、假马齿苋、南非醉茄等等热门产品，均属于原产地特有气候、土壤环境下生长的植物，在中国境内是没有产量的，所以必需从原产地购买。
另外，嘉禾公司主要客户市场存在于北美及西欧，其中欧洲市场保守稳健，主要表现在营养保健及医药保健两方面。欧洲客户注重产品质量，一些客户转向购买中国境外原料生产的产品，很大程度上受到了国内食品领域安全事故的影响。在品质必须有保证的要求之下，故嘉禾公司必须考虑从境外采购原料。比如紫锥菊从乌克兰进口，肉桂从印尼进口。数据显示，国产紫锥菊重金属检测结果：砷As含量：1.2000mg/kg；二进口紫锥菊检测结果：砷含量As：0.1800mg/kg，从数据看，进口原料品质明显优于国产原料。
综上所述，面对供应短缺的国内原料市场，如何充分利用好国内外资源、合理开发利用全球范围的植物原料，采购、掌握充足、优质、低廉的原料，对保证公司原料供应稳定、建立资源储备、可持续性发展具有重要的战略意义。
2、公司境外采购情况：
公司报告期内境外采购情况如下表所示：
2015年1-3月公司境外采购前五名：
2015年1-3月
排序 公司名称
金额 占比
1 EMOFEXPORTSVENTURES 4,402,241.90 12.78%
2 SPARLATSSIA 3,857,313.60 11.19%
3 MULTIFOODS(PTE)LTD 2,373,939.24 6.89%
4 ISHANAEXPORTS(PVT)LTD 1,758,670.00 5.10%
5 NOVELINGREDIENTSERVICESLLC 1,568,900.00 4.55%
总境外采购金额 34,457,055.02 100%
占总境外采购额的比例 49.21%
2014年度公司境外采购前五名：
2014年
排序 公司名称
金额 占比
1 UD.TETAPTUMBUH 16,839,782.00 19.35%
2 EMOFEXPORTSVENTURES 10,982,494.90 12.62%
3 SHIKANNAHIMPEX(GH.)LTD 4,866,702.61 5.59%
4 SYMRISEAG 4,839,104.87 5.56%
5 REYNOLDS&ASSOCIATESLTD 4,460,911.70 5.13%
总境外采购金额 87,035,085.98 100%
境外采购占总境外采购额的比例 43.95%
2013年度公司境外采购前五名：
2013年
排序 公司名称
金额 占比
1 EMOFEXPORTSVENTURES 4,402,241.90 12.78%
2 SPARLATSSIA 3,857,313.60 11.19%
3 MULTIFOODS(PTE)LTD 2,373,939.24 6.89%
4 ISHANAEXPORTS(PVT)LTD 1,758,670.00 5.10%
5 NOVELINGREDIENTSERVICESLLC 1,568,900.00 4.55%
总境外采购金额 34,457,055.02 100%
境外采购占总境外采购额的比例 22.94%
随着市场需求量的进一步加大，公司采购原材料范围也相应扩大到了境外。目前主要采购国家和区域主要有加纳、尼日利亚、埃及、摩洛哥、纳米比亚、印度尼西亚、泰国、巴西及东欧地区等，主要采购原料有非洲加纳籽、非洲可乐果、非洲洋甘菊、泰国山竹果壳、瓜拉那籽、欧洲越橘、欧洲接骨木等。加纳籽的供应商主要有EMOF
EXPORTSVENTURESLTD、REYNOLDS&ASSOCIATESLTD,非洲可乐果供应商主要有OGAVENTURESLTD,非洲洋甘菊供应商主要有Elbadrforimport&export，泰国山竹主要供应商有CKInterbizCo.,Ltd.,瓜拉那主要供应商SousaRibeiro，欧洲越橘供应商主要有SIASPARLATS，欧洲接骨木主要供应商有SIAPHARMEKOLETTLAND。每年嘉禾公司与供应商都至少互访一次，相互考察，保证长远稳定合作。原料价格根据市场定价原则，但考虑到嘉禾公司采购量大及信用良好，供应商普遍会给予嘉禾公司略低于市场价格的合同价格。
关于结算方式，主要以美金和欧元为结算货币。具体方式根据合作关系长短确定。对于首次合作，多采取60天或90天信用证方式；对于非首次合作但信誉一般的，多采取部分银行托收+部分电汇方式（货到工厂检测合格后7个工作日内电汇）对于优质供应商，由双方协商而定。
关于境外采购风险控制，供应商定期将当地市场情况以电子邮件形式报告嘉禾公司，嘉禾公司据此推断后续采购量并及时反馈最终产品信息给供应商，以便供应商提前采取应对措施。
货物到达口岸后，嘉禾公司货物代理启动货物清关程序，包括报关、报检、商检、海关开箱查验等环节。嘉禾公司须提供的文件包括海运提单、植物卫生证书、原产地证书、熏蒸证明、货物发票及装箱单。
进口形式分为一般贸易和进料加工。按照进料加工政策相关规定，嘉禾公司首先在监管海关部门办理手册，包含数量，价格，提取比例，投入产出比以及废渣处理等，在货物进行报关时与相关单据一起提交手册备案号即可。进料加工原料从进境到出境全程受海关监管。
（2）请主办券商和申报会计师补充说明对境外采购的核查程序，并对采购的真实性、主要客户是否与公司存在关联关系发表意见。
【主办券商和申报会计师回复】
主办券商和申报会计师针对公司境外采购情况，核查了公司采购明细表及采购订单、合同，报关单等，逐一核商品名称、数量、金额，均一致。并结合供应商的访谈、供应商询证函回函以及对公司银行信用证开立情况的核查，均核对一致。另，项目组查阅银行支付水单、付款凭证、纳税证明等，对应核查境外采购供应商名称进行核查，也均核对一致，主要客户与公司不存在关联关系。
主办券商和申报会计师认为:公司境外采购业务情况真实、合法合规，主要客户与公司不存在关联关系。
（3）请公司说明并披露海外业务是否受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略；
【公司回复】
公司报告期内海外业务因受汇率影响造成的汇兑损益已于《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明”之“3.财务费用”中披露如下：
报告期内，因人民币对美元汇率逐年降低，公司海外业务因受汇率影响造成汇兑损益由2013年的12,325,279.06元汇兑损失转变为2014年的3,752,487.36元汇兑收益。公司2013年，2014年和2015年1-3月汇兑损益占当期营业收入比例分别为2.72%，-0.73%和-1.32%;占当期净利润比例分别为-57.39%、-10.51%、10.29%。公司报告期内汇兑损益金额不大且占营业收入比例较小，并且公司2014年以来均为汇兑收益，故汇兑损益不会对公司业绩产生较大影响，公司目前没有采取金融工具规避汇兑风险。但今后公司依然存在因国际汇率发生波动或者国家外汇政策发生变化而对公司业绩造成影响的风险。故公司目前积极研究对应策略，以应对今后随着公司海外市场的不断扩大、出口业务将持续上升情况下汇兑损益对公司业绩产生的负面影响。
公司近两年一期财务费用明细如下：
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
利息支出 1,186,973.49 10,668,236.72 9,187,967.44
减：利息收入 11,396.32 187,287.23 171,628.09
手续费（其他） 92,822.65 1,900,548.49 2,103,615.11
汇兑损益 -1,521,674.86 -3,752,487.36 12,325,279.06
合计 -253,275.04 8,629,010.62 23,445,233.52
国际汇率变动的风险已在《公开转让说明书》中“第二章公司业务”之“六、所处行业基本情况”之“（五）公司所在行业风险特征”之“4、国际汇率及相关税收优惠政策变化的风险”中进行披露，同时，针对汇率波动风险，项目组已做重大风险因素披露。
（4）请主办券商核查上述事项并发表意见。
【主办券商回复】
主办券商通过上述核查后认为：公司境外采购业务情况真实、合法合规，主要客户与公司不存在关联关系。公司报告期内因汇率变动而产生的汇兑损益较小，不会对公司业绩产生较大影响。但今后公司依然存在因国际汇率发生波动或者国家外汇政策发生变化而对公司业绩造成影响的风险。
4.3报告期末存货余额较大，且有大幅增加。（1）请公司结合行业特点、公司业务经营模式和订单情况等，分析说明公司报告期存货结构、及期末余额较大的合理性；说明期末库存商品余额较高是否与年度订单计划相匹配。（3）请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性。（4）请主办券商及会计师结合期末存货质量状况、账龄等情况补充核查，并对公司计提存货减值准备,是否合规合理、是否谨慎发表明确意见。（5）请主办券商及会计师结合生产模式分析挂牌公司的生产核算流程与主要环节，详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，是否符合企业会计准则的规定；说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序；成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致；并对存货真实性、准确性、完整性发表专业意见。
【回复】
（1）请公司结合行业特点、公司业务经营模式和订单情况等，分析说明公司报告期存货结构、及期末余额较大的合理性；说明期末库存商品余额较高是否与年度订单计划相匹配。
【公司回复】
公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日存货余额分别为204,982,994.76元、282,657,676.57元和286,869,758.12元；公司2013年度、2014年度和2015年1-3月存货周转率分别为2.21、2.10和0.40。
公司所处植物提取物行业，公司生产经营所需原材料采购大部分为农副产品，其品种多，且大多受到季节性与地域性的影响。例如公司主要产品所需原材料加纳籽，一般在年初时为采购季节，公司会于1-3月大量集中采购，故造成2015年1-3月存货原材料余额较大；公司另一主要产品所需原材料水飞蓟，一般于年底时进行采购，加上近年国际上原料加纳籽、欧洲越橘、藤黄果价格均处于低位（如下图所述），故公司加大了对其采购数量，故造成年末存货原材料余额较大。
加纳籽市场价格走势图表:
价格走势
25
20
15 美元
价格10
5
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
年份
欧洲越橘价格走势图表：
价格走势
5
4
3 欧元
价格
2
1
0
2011 2012 2013 2014 2015
年份
公司报告期内存货中库存商余额较大，其主要原因系（1）公司自2014年，公司扩大生产销售规模，公司销售收入逐年大幅增长（如下图所示）公司2013年、2014年、2015年1-3月，公司主营业收入分别为452,416,576.19元、510,802,552.11元和114,912,068.58元，公司主营业务收入因公司销售规模的扩大相应的有较大增幅。公司为了满足客户的需求，保证按期供货，必须保持一定规模的存货，故存货中的在产品和库存商品数量和金额增加。（2）公司及美国子公司对美国西海岸市场的开发不断加强，近些年市场开发收获较大，如下图所示，该地区市场规模不断壮大，销售额快速增长幅度如下图所示：
美国市场2014年销售额较2013年增长190.94%，2015年1-3月的销售已达到2014年销售额的83.07%。故公司根据对美国市场的预期需求大幅增长的估计（公司生产安排不是基于订单计划，而是根据历史销售增长数据对市场需求的估计），对美国子公司铺货量大幅增加，使美国库存量增加是期末库存商品较高的主要原因。报告期内，美国库存商品期末余额（下表所示）显示美国库存2014年较2013年增幅达到40.71%，2015年1-3月美国库存较2014年增长3.64%，美国库存2013年至2015年1-3月余额如下表所示：
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
库存商品 120,214,088.51 115,997,262.30 82,444,294.45
根据以上分析，公司及主办券商认为公司报告期存货结构合理、且根据公司所处行业特点及公司经营情况，公司期末余额较大实属合理，期末库存商品余额较高与公司销售量的增加及公司对美国西海岸市场的开发相匹配。
（3）请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性。
【主办券商及会计师回复】
【核查分析过程】
公司产品分为300多种天然植物提取物的生产工艺，主要产品有莽草酸、水飞蓟、五羟基色氨酸、白藜芦醇、藤黄果提取物等，且各个产品根据其成分含量不同分为植物单体提取物、植物标准提取物及植物比例提取物。故公司主要产品各类提取物的原材料投入、投入产出比、产销比均有波动。
报告期内，公司主要产品水飞蓟原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格如下：
原材料投入数量 投入产
产品 年度 采购数量 采购金额（元） 原料投入金额 产量
（千克） 出比
2015年
430,940.34 5,098,753.36 350,358.00 3,853,933.00 13.45：1 26,040.00
水飞蓟提 1-3月
取物 2014年 2,095,521.03 22,999,322.68 1,112,863.00 12,241,496.00 13.51：1 82,389.00
2013年 1,034,513.08 12,316,221.08 913,558.00 10,049,136.00 15.33：1 59,598.00
成本结
产品 年度 金额 销量 产销比 销售价格
转方法
2015年 加权平
5,505,619.00 24,738.00 6,926,640.00 95% 280
1-3月 均
水飞蓟提 加权平
2014年 17,487,852.00 79,093.00 22,541,505.00 96% 285
取物 均
加权平
2013年 14,355,908.00 56,618.00 18,061,142.00 95% 319
均
通过核查公司主要产品中水飞蓟的采购、投入量，公司报告期内2013年、2014年、2015年1-3月水飞蓟提取物的投入产出比分别为13.45：1、13.51：1、15.33：1，产销比分别为95%、96%、95%，随着公司技术及基础设施的不断改进，投入产出比稳定且逐渐降低，原材料的消耗量正常。
报告期内，公司主要产品莽草酸98%原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格如下：
原材料投入数量（千
产品 年度 采购数量 采购金额（元） 原料投入金额 投入产出比 产量
克）
2014
莽草酸 2,585,396.912 33,671,245.46 1,454,104.00 20,357,464.00 28.15：1 51,657.00
年
2013
莽草酸 1,381,688.636 21,565,074.93 1,220,573.00 17,088,015.00 26.52：1 46,033.00
年
成本结转方
产品 年度 金额 销量 销售收入 产销比 销售价格
法
2014
莽草酸 29,082,092.00 51,140.00 38,457,280.00 99% 加权平均 752
年
2013
莽草酸 24,411,450.00 46,033.00 32,453,265.00 100% 加权平均 705
年
2013年、2014年、2015年1-3月莽草酸的投入产出比分别为28.15：1、26.52：1、公司2015年1-3月暂无莽草酸销售，2013年、2014年莽草酸的消耗比有所波动，其主要原因为：公司各个产品根据其成分含量不同分为植物单体提取物、植物标准提取物及植物比例提取物。其中比例提取物的原材料投入纯度根据客户需求变化。公司产品产出后即运送销售，产销率接近100%。
公司成本的归集、分配、结转方法已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响”之“（十一）成本的归集、分配、结转方法”中披露如下:
“公司销售商品成本主要包含直接材料、直接人工、制造费用三项。成本的归集：企业用于产品生产的原材料，按照产品品种分别领料，计入各产品成本的直接材料项目；凡属于生产车间直接从事产品生产人员的职工薪酬，计入产品成本的直接人工项目；企业各生产单位为组织和管理生产而发生的各项间接费用，计入产品成本的制造费用项目。
成本的分配：直接材料按照产品领用，不涉及成本的分配；直接人工和制造费用按照直接材料占比进行分配，分配率为各产品当月领用原材料金额占当月领用原材料总金额的比重。
成本的结转：企业直接材料和直接人工发生时在生产成本科目核算，月末随着生产成本的结转，按产品类别全部转入库存商品；制造费用发生时在制造费用科目核算，月末按产品类别分配转入生产成本后，结转入库存商品。制造费用、生产成本科目期末没有余额。”
【结论意见】
公司的收入与成本配比，成本结转数量与销售数量一致，在确认收入的同时按照产成品单位成本各自进行对应成本结转，公司报告期内投入产出比及产销比基本保持稳定，且与行业内数据基本保持一致。
综上所述主办券商及会计师一致认为：公司采购及销售是完整的、真实的，存货各期期末余额是准确的。
（4）请主办券商及会计师结合期末存货质量状况、账龄等情况补充核查，并对公司计提存货减值准备,是否合规合理、是否谨慎发
表明确意见。
【主办券商及会计师回复】
【核查过程】
在报告期末实施存货监盘程序，从原材料(库存商品)明细账中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量进行核对；从盘点记录中抽取具有代表性的样本，与原材料(库存商品)明细账的数量核对；对存在的少量不符情况，检查相关的支持性文件，复核调账分录的准确性，并考虑扩大样本量；
对原材料、库存商品进行计价测试，经复核原材料和库存商品的出入库计价，主办券商和会计师认为公司采用的方法正确，前后一致；
【分析过程】
主办券商、会计师和公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
项目组根据存货账龄表分析，公司存货的账龄100%均在一年以内，无一年以上的存货。表明公司的销售状况良好，当年生产的产成品均能顺利销售。
针对公司存货的账龄，项目小组经过对公司存货进行实地盘点及检查，认为公司的存货账龄结构较优，存货跌价准备计提充分。
截至2015年3月31日，公司存货状态良好，无呆滞存货，关于591,717.63计提存货跌价准备情形的原因系本公司子公司JIAHERBINC在2014年根据美国市场行情从山东采购了大约2000KG的PEAPROTEIN（豌豆淀粉），按照美国的消费市场，PEAPROTEIN潜力
很大，由于产品没按照美国的消费习惯进行生产，该批PEAPROTEIN的气味（生粉气味）较大，消费者不适应，公司只有降价销售，因此公司在2014年和2015年计提了减值，截止2015年3月31日库存大约9170KG。本项目组检查了2015年3月以后销售PEAPROTEIN（豌豆淀粉）价格，复核后认为可以确认减值，同时公司预计2015年年底前可以全部销售。
【结论意见】
主办券商和会计师认为：公司计提存货减值准备合规合理谨慎。
（5）请主办券商及会计师结合生产模式分析挂牌公司的生产核算流程与主要环节，详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，是否符合企业会计准则的规定；说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序；成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致；并对存货真实性、准确性、完整性发表专业意见。
【主办券商及会计师回复】
【核查分析过程】
(一)执行实质性分析程序，对原材料的价格波动、采购数量等是否合理进行实质性分析，对库存商品各月单位成本变动是否合理以及库存商品产销存是否合理等进行实质性分析；对直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比重变动进行实质性分析；对制造费用的项目各期变化以及水电费是否与产能匹配进行
实质性分析；经实施上述实质性分析程序，主办券商和会计师认
为，公司对原材料及库存商品的价格及数量的变动和采购量合理，料工费及能耗与产能相匹配。
(二)计算存货周转率等财务指标，并与同行业上市公司进行比较，检查公司各项财务指标与同行业上市公司是否存在明显差异；
(三)检查大额原材料增减变动，检查支持性文件(如合同、协议、发票、入库单、出库单等)，复核入库、出库成本的正确性，确定会计处理是否正确，并对公司与主要供应商的采购额和期末余额进行发函询证；
(四)在各个报告期末实施存货监盘程序，从原材料(库存商品)明细账中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量进行核对；从盘点记录中抽取具有代表性的样本，与原材料(库存商品)明细账的数量核对；对存在的少量不符情况，检查相关的支持性文件，复核调账分录的准确性，并考虑扩大样本量；
(五)对原材料、库存商品的出入库进行截止测试，主办券商和会计师认为公司不存在提前或延迟确认成本的情况；
(六)对原材料、库存商品进行计价测试，经复核原材料和库存商品的出入库计价，主办券商和会计师认为公司采用的方法正确，前后一致；
(七)了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，经检查后主办券商和会计师认为成本核算方法与生产工艺流程匹配，前后期一致，并作出记录；抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配正确，并与有关佐证.
【结论意见】
主办券商和会计师认为：
公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况符合企业会计准则的规定，公司期末存货履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转与实际生产流转一致。项目组对公司存货情况的反应真实性、准确性、完整性。
4.4请公司根据公开转让说明书披露指引，参照已挂牌企业披露文件，重新披露最近两年一期主要会计数据和财务指标简表，并对表中波动较大的数据和指标说明原因。
【回复】
公司已于《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表”以及“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）最近两年一期主要会计数据和财务指标简表”出修改披露如下：
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 65,859.96 616,273.31 503,813.38
股东权益合计（万 31,337.65 26,687.21 17,113.84
元）
归属于申请挂牌公
司的股东权益合计 31,337.65 26,687.21 17,113.84
（万元）
每股净资产（元） 2.95 2.67 4.28
归属于申请挂牌公
司股东的每股净资 2.95 2.67 4.28
产（元）
资产负债率（母公 28.81% 35.94% 60.04%
司）
流动比率（倍） 1.6 1.46 1.17
速动比率（倍） 0.64 0.56 0.55
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 11,491.21 51,082.29 45,241.66
净利润（万元） 1,478.53 3,569.58 2,147.82
归属于申请挂牌公司 1,478.53 3,569.58 2,147.82
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后 1,475.34 3,238.76 1,865.48
的净利润（万元）
归属于申请挂牌公
司股东的扣除非经 1,475.34 3,238.76 1,865.48
常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%） 29.77% 24.41% 23.95%
净资产收益率（%） 5.01 17.5 14.58
扣除非经常性损益
后净资产收益率 4.99 15.88 12.67
（%）
基本每股收益（元/ 0.14 0.65 0.81
股）
稀释每股收益（元/ 0.14 0.65 0.81
股）
应收帐款周转率 1.22 5.38 5.12
（次）
存货周转率（次） 0.28 1.58 1.86
经营活动产生的现 355.56 1,130.21 -1,293.13
金流量净额（万元）
每股经营活动产生
的现金流量净额（元 0.04 0.21 -0.48
/股）
注：主要财务指标计算说明：
1、每股净资产=股东权益合计/期末发行在外普通股数
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于申请挂牌公司股东权益合计/期末发行在外普通股数
3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入
7、净资产收益率=P0/（E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
8、扣除非经常性损益后净资产收益率=归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产
9、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润／发行在外普通股加权平均数
10、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于普通股股东的当期净利润／（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数）
11、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2
12、存货周转率=当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数
14、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。
4.5 2000年8月，嘉禾有限设立，其中张玉琴以实物出资40万
元；杜小虎以货币出资9万元，以实物出资5万元。（1）请公司补充说明并披露前述出资明细。（2）请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见。（3）股东张玉琴存在出资延迟，其出资房屋2010年10月25日办理权属转移登记。请公司补充说明张玉琴出资延迟的原因；请主办券商及律师结合公司法的相关规定、相关出资房屋的实际使用情况核查前述情形的合法合规性、真实性并发表明确意见。
【回复】
（1）请公司补充说明并披露前述出资明细。
【公司回复】
公司已与《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“三、股权结构”之“（二）公司成立以来股本形成及其变化情况”之“1、有限公司的设立（2000年8月）”中对实物出资明细补充披露如下：
“其中实物出资明细如下：
1、张玉琴以西安市太白花园11号楼4单元5层东户的房屋出资；
2、杜小虎以20根不锈钢沉析柱、1个500立升搪瓷反应釜、2个300立升搪瓷反应釜、1个500立升提取罐、1个300立升提取罐出资。”
（2）请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见。
【主办券商回复】
根据公司说明并经主办券商核验，查阅相关法律法规，并依据有限公司设立时股东张玉琴、杜小虎购置房屋及机器设备的相关合同、收据凭证、权利证书、评估报告、验资报告、出资协议、公司章程、工商登记文件、相关当事方证明及法律意见书等资料，现回复如下：1、非货币出资真实、无权属瑕疵。（一）、1999年7月1日，张玉琴与西安华奥房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，购买房屋位于西安市雁塔区太白花园11号楼4单元5层东户，并于1999年8月2日开具了陕西省西安市销售不动产统一发票（西地税NO.0015883）。2000年8月有限公司设立之时，因开发商原因未能办理房屋产权证书，故西安华奥房地产开发有限公司及西安华奥物业管
理服务公司于2000年8月10日为其出具了相关证明；（二）、2000年7月29日，杜小虎购买陕西三丰电力设备有限责任公司设备，转让设备为：不锈钢沉析柱、搪瓷反应釜（300立升、500立升）及提取罐（300立升、500立升），设备转让价格共计100000元，并于当日开具收据（NO.0247341、NO.0247342）。
2、非货币出资与公司经营存在关联性、并交付使用。（一）、上述房屋在嘉禾有限设立之时便交付有限公司用作办公使用，为有限公司住所地，自2003年5月公司住所地变更后至今，公司将上述房产作为员工宿舍使用；（二）、上述设备中，不锈钢沉析柱主要作用为分离填料，收集不同馏分，得到高含量的目标产物；搪瓷反应釜主要用于植物原料的浸出提取，及一些化学反应进行；提取罐主要用于中药材以水或有机溶媒为介质在搅拌状态下进行煎煮提取、热回流提取等工艺过程，上均为嘉禾有限生产所需设备，并于设立时交付公司用作生产使用。
3、非货币出资的评估及验资。（一）、根据陕西西秦有限责任会计师事务所2000年8月17日出具的《资产评估报告》（西秦评字（2000）Z117号），以2000年8月16日为评估基准日，委托方张玉琴、杜小虎拟出资的房屋、机器设备的评估价值为472,086.96元。其中房屋价值为403,086.96元；机器设备价值为69,000.00元；（二）、根据陕西西秦有限责任会计师事务所于2000年8月18日出具的【西秦验字（2000）Z162号】《验资报告》，嘉禾有限申请的注册资本为人民币陆拾万元，经过验证确认，截止2000年8月18日注册资本陆拾万元，已足额缴纳，投资方式为货币壹拾伍万元；实物出资肆拾伍万元。
4、非货币出资的比例及程序。（一）、嘉禾有限成立于2000年8月24日，依据公司设立时《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外，规定以生产经营为主的有限责任公司最低注册资本为人民币50万元，对实物出资比例未作限制性规定。根据上述法律规定，张玉琴和杜小虎的实物出资比例符合当时的法律规定；（二）、嘉禾有限设立时适用的1995年国家工商行政管理局令第44号《公司注册资本登记管理暂行规定》规定，注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。根据上述法律规定，张玉琴出资的房屋应在嘉禾有限成立之日起半年内即2001年2月24日前过户至公司名下，但该过户延迟至2010年10月25日。
综上所述，主办券商认为，上述非货币出资真实、不存在权属瑕疵，与有限公司生产经营存在关联性，估值公允，并交付有限公司使用，出资比例符合当时的法律规定，存在房屋出资延迟过户瑕疵。
（3）股东张玉琴存在出资延迟，其出资房屋2010年10月25日办理权属转移登记。请公司补充说明张玉琴出资延迟的原因；请主办券商及律师结合公司法的相关规定、相关出资房屋的实际使用情况核查前述情形的合法合规性、真实性并发表明确意见。
根据公司说明并经主办券商核验，现回复如下：
1、出资延迟的原因。股东张玉琴在2000年8月嘉禾有限设立时以其名下自有产权房屋出资，并实际交付公司用于办公使用。但由于公司设立时，开发商尚未为其办理完房屋产权证书，故在公司设立时无法完成该房屋的权属变更手续。在股东张玉琴取得该房屋的产权证书后，因公司已长期使用该房屋办公，未对该房屋权属变更形成足够重视，疏于管理，造成该房屋权属变更程序办理延迟，于2010年10月25日办理了权属转移登记（西安市房权证高新区字第1075104018-4-11-40501号），房屋所有权人为“陕西嘉禾植物化工有限责任公司”。
2、出资房屋的实际使用情况、真实性及合法合规性。（一）、张玉琴用以出资的房屋在有限公司设立时即已交付有限公司用作办公使用，为有限公司设立时的住所地，自2003年5月公司住所地变更后至今，公司将上述房产作为员工宿舍使用；（二）房屋为张玉琴真实出资购买，商品房买卖合同、开发商及物业公司证明、房屋产权证书真实；（三）上述房屋出资的合法合规性。依据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）（2014年修订）的规定：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。股东张玉琴在嘉禾有限设立时，以自有产权房屋出资并交付公司实际使用，符合上述法律规定要求。
综上所述，主办券商认为，张玉琴的房屋出资真实、并自有限公司设立时交付公司使用，依照当时的法律规定，符合实物出资比例要求，存在房屋的延迟过户瑕疵，但并未因此受到工商行政管理机关的处罚，未影响其出资的真实性及公司的合法有效存续，并且其他股东出具不追究该出资延迟相关责任的承诺，不会对本次挂牌不构成法律障碍。
4.6公司第二次增加注册资本时增资的1400万元由资本公积转增实收资本。（1）请主办券商及律师核查本次增资的真实性及充足性并发表明确意见。（2）请主办券商及申报会计师核查本次出资是否依法缴纳相应的个人所得税、会计处理是否符合会计准则的规定并发表明确意见。
【回复】
（1）请主办券商及律师核查本次增资的真实性及充足性并发表明确意见。
【主办券商回复】
《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）公司成立以来股本形成及其变化情况”之“3、有限公司第三次增加注册资本（2008年11月）”中已披露如下：
“2008年10月10日，有限公司召开第四次股东会，全体股东一致同意并形成如下决议：有限公司决定增资1400万元，注册资本将由600万元增加至2,000万元，并修改公司章程相关条款。本次增资由资本公积转增实收资本，各股东按原出资比例增资。此次增资后，各股东出资比例保持不变。
2008年9月26日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具陕
信达审字（2008）第67号《资本公积审计》。根据该资本公积审计，截止2008年8月31日，公司资本公积累计17,856,129,39元，其中16,456,129.39元为公司股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙以货币方式向嘉禾有限投入的拟增资款项，公司将此投入款项计入资本公积。
2008年10月30日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕信达验字（2008）第280号）。根据该《验资报告》，截至2008年10月30日，有限公司已收到股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙缴纳的新增注册资本合计人民币14,000,000.00元。各股东以资本公积出资14,000,000.00元。本次用于转增注册资本的14,000,000.00元资本公积来源于《资本公积审计》中确认的张玉琴、杜小虎、任克举、王春德、杜小龙五位股东投入公司的16,456,129.39元。
2008年11月10日，有限公司就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记手续。”
综上，主办券商认为，为该次增资真实、充足。
（2）请主办券商及申报会计师核查本次出资是否依法缴纳相应的个人所得税、会计处理是否符合会计准则的规定并发表明确意见。
【主办券商和申报会计师回复】
本次增资前，公司账面资本公积为17,856,129,39元，其中16,456,129.39元为公司股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙为了支持公司发展，于2005年投入公司的拟增资款，其中14,000,000.00元用于本次增资，形成情况如下：
公司股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙为了支持公司发展，于2004年至2005年陆续以货币方式投入公司总计16,456,129.39元拟增资款，公司将这16,456,129.39元计入了其他应付款项中。2005年，公司和股东协商一致，准备将其拟增资款投入公司形成股权，介于当时由其他应付转增股本政策尚未明确，公司将该16,456,129.39元计入资本公积，之后以将资本公积转增股本的形式，使公司股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙获得相应股权。本次增资中公司将16,456,129.39元拟增资款中的14,000,000.00元转增股本。
在该次增资之前，2008年9月26日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具陕信达审字（2008）第67号《资本公积审计》，对公司截止2008年8月31日，公司资本公积累计17,856,129,39元的真实性进行审计，实施了包括核对会计记录和凭证等必要的审计程序。
该审计报告内容包括对其股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙以货币方式投入公司款项合计16,456,129.39元的真实性进行确认，认为公司资本公积中股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙的投入资金均为由其他应付款项中转入的拟增资性质款项。项目组认为，股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙与公司间投资关系真实、准确，但将其增资款计入资本公积的会计处理行为不符合实情具有瑕疵。2008年10月30日，根据陕西信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕信达验字（2008）第280号），有限公司截至2008年10月30日已收到股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙缴纳的新增注册资本合计人民币1,400万元。各股东以资本公积出资1,400万元。
主办券商和会计师认为：股东张玉琴，杜小虎，任克举，王春德，杜小龙该次增资行为，出资真实、充足，但将其增资款计入资本公积的会计处理行为不符合实情具有瑕疵，因上述增资的资金来源本质上为股东的拟增资款，因此股东无需为此次出资缴纳个人所得税。
4.72013年8月，嘉禾有限收购嘉禾药业全部股权。（1）请公司补充披露嘉禾药业在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况。（2）请公司补充说明并披露收购嘉禾药业的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。（3）请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明确意见。（4）请主办券商及会计师核查上述交易会计处理的合法合规性。
【回复】
（1）请公司补充披露嘉禾药业在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况。
【公司回复】
公司已于《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）子公司及分公司情况”中披露如下：
嘉禾药业前身为2001年6月5日成立的西安荣国制药有限公司，设立时注册资本为1500万元，经营范围为西药原料药、片剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂的生产销售；2003年4月公司进行内部股权转让；2005年1月公司名称变更为西安荣国制药（集团）有限公司；2005年6月进行两次股权转让，并变更公司名称为西安润禾药
业有限公司，随后又变更为陕西嘉禾药业有限公司，此次股权转让后公司股东为杜小虎、杜小龙，分别持有公司74.67%、25.33%的股权，并分别担任公司执行董事兼总经理、监事；2013年11月，杜小虎、杜小龙将所持嘉禾药业所有股权1500万元转让给嘉禾有限，成为嘉禾有限的全资子公司；2014年1月，嘉禾有限以货币增资1000万元，将嘉禾药业注册资本增加至2500万元。
嘉禾药业自2001年6月设立以来，一直处于筹建阶段，截至本反馈意见出具之日，嘉禾药业尚未进行生产经营。
（2）请公司补充说明并披露收购嘉禾药业的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。
【公司回复】
1、收购嘉禾药业的必要性
公司已与《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“（三）关联交易的必要性和公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响”之“2、关联交易的内容、目的及对公司财务状况和经营成果的影响”之“（4）公司偶发性关联交易中的关联方股权转让”中对收购嘉禾药业的必要性补充披露如下：
嘉禾药业经营范围为西药原料药、片剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂的生产销售，嘉禾有限的主营业务为天然植物提取物和天然医药中间体的研发、生产、销售以及农副产品的收购和销售业务。收购嘉禾药业主要是为满足公司战略发展规划需要，收购前嘉禾药业拥有一块60000平米的工业用地使用权（杨管国用（2012）第21号），这将解决公司后续发展所面临的核心土地问题，为
建设更大规模生产基地，扩大产能提供便利；同时嘉禾药业拥有嘉禾有限所不具备的GMP证书与原料药生产批号，上述资质与新的生产基地的投入使用，将促进公司下游产品拓展与发展，扩大公司的生产规模，完善公司的产品结构，提升公司市场空间；并且在很大程度上可以降低嘉禾母公司目前生产用土地均为以租赁方式取得的集体土地所带来的不确定风险，如果面临上述土地上房屋及建筑物的拆除及设备搬迁风险，可以在嘉禾药业进行备用生产，并完全可以覆盖现有产能。因此，以股权转让方式获取嘉禾药业子公司具有很大的必要性。
2、对公司经营及财务的影响
嘉禾药业合并日（2013年9月30日）总资产17,418,269.96，占陕西嘉禾植物化工有限责任公司2013年度总资产14.92%、净资产14,178,109.96占陕西嘉禾植物化工有限责任公司2013年度净资产8.28%。根据当时公司章程规定，该收购不构成重大重组事项，不会对公司经营及财务产生重大影响。嘉禾药业自2001年6月设立以来，一直处于筹建阶段，截至本反馈意见出具之日，嘉禾药业尚未进行生产经营。
嘉禾药业的“植物活性成分提取项目”项目有《立项申请报告》《可行性报告》，预计建设周期为三年，2013年12月31日账面余额为8,088,724.45元，工程进度为40%；2014年12月31日账面余额为48,108,139.59元，工程进度为80%；2015年3月31日账面余额为62,039,020.59元，工程进度为80%；预计可于2015年底验收。
3、收购定价依据
公司已与《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“（三）关联交易的必要性和公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响”之“2、关联交易的内容、目的及对公司财务状况和经营成果的影响”之“（4）公司偶发性关联交易中的关联方股权转让”中
对收购嘉禾药业的公允性补充披露如下：
“嘉禾有限与杜小虎、杜小龙签署股权转让的定价依据为嘉禾药业截止2013年7月31日的资产负债表净资产账面价值。
根据公司提供的说明及嘉禾药业截止2013年7月31日的资产负债表，收购前嘉禾药业的账面净资产为14,156,274.27元，重大资产主要包括：固定资产账面价值为1,143,203.82元，在建工程账面价值为728,837.50元，无形资产（即土地使用权）账面价值为9,861,538.97元。另外，嘉禾药业持有的《药品GMP证书》未体现为账面资产。鉴于嘉禾药业前述土地、资质等生产必要要素会为嘉禾有限的后续下游产品发展、扩大公司的生产规模、完善公司的产品结构并提升公司的市场空间，嘉禾有限决定收购嘉禾药业。此外，嘉禾有限当时的生产用土地均为租赁方式取得，存在一定不确定性，收购嘉禾药业后，可以通过嘉禾药业进行生产，增强了公司生产经营的抗风险性。嘉禾有限收购嘉禾药业全部股权的价格为1500万元，该价格与公司的账面净资产价格无重大差异。根据公司提供的银行转账凭据，该交易真实，交易定价公允并履行了相应的法律程序，交易合法有效。”
4、收购决策程序
2013年8月5日，嘉禾有限召开股东会，全体股东同意公司以1120万元收购杜小虎、杜小龙持有的嘉禾药业74.67%的股权，以380万元收购杜小龙持有的嘉禾药业25.33%的股权。2013年8月13日，嘉禾药业召开2013年第一次全体股东会议，全体股东同意股东杜小虎将其持有的公司74.67%的股权、杜小龙将其持有的公司25.33%的股权一并转让给嘉禾有限。2013年8月13日，嘉禾有限与杜小虎签署股权转让协议，杜小虎将其持有的嘉禾药业74.67%的股权以1120万元价格转让给嘉禾有限；嘉禾有限与杜小龙签署股权转让协议，杜小龙将其持有的嘉禾药业25.33%的股权以380万元价格转让给嘉禾有限。嘉禾药业已就前述事项向陕西工商管理局办理了工商变更登
记。
综上所述，主办券商认为，嘉禾有限及嘉禾药业均按照公司法及公司章程相关规定，履行股东会决议、签订股权转让协议、办理工商变更登记等手续，交易真实、程序合法合规。
5、公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。
公司已完成股权转让对价的支付，资金为嘉禾有限经营所得利润，嘉禾有限及嘉禾药业均按照公司法及公司章程相关规定，履行股东会决议、签订股权转让协议、办理工商变更登记等手续，交易真实、程序合法合规。不存在侵犯股东权益的情形。
综上所述，收购嘉禾药业对公司后续发展存在必要性，未对嘉禾有限经营及财务产生重大影响，收购决策程序合法合规，交易真实，公司以其自有经营利润作为对价支付，不存在侵犯股东权益的情形。
（3）请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明确意见。
【主办券商回复】
主办券商通过对上述收购的必要性的分析、交易真实性、定价依据、收购决策程序、财务数据分析、工商变更资料等相关文件的核查。
主办券商认为：公司收购嘉禾药业交易合理、公允，程序合法合规。
（4）请主办券商及会计师核查上述交易会计处理的合法合规性。
【主办券商和会计师回复】
主办券商和会计师核查了上述交易相关的验资报告，股权转让协
议、工商变更登记、公司出资凭证，相关附件等，并核查了公司取得嘉禾药业后所获取的固定资产、无形资产等资产的协议、资料、取得方式、入账依据、初始金额、折旧摊销年限、及其确认依据等。
主办券商和会计师认为：上述收购交易会计处理的合法合规。
4.8公司存在境外子公司美国嘉禾。（1）请主办券商及律师说明对JIAHERB.INC（美国嘉禾）的尽调方式和尽调内容。（2）请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定核查公司在境外投资设立JIAHERB.INC（美国嘉禾）所履行的程序及对外投资的合法合规性并发表明确意见。（3）请主办券商及律师核查JIAHERB.INC（美国嘉禾）在美国设立及运营的合法合规性并发表明确意见。
【回复】
（1）请主办券商及律师说明对JIAHERB.INC（美国嘉禾）的尽调方式和尽调内容。
【主办券商回复】
主办券商对JIAHERB.INC（美国嘉禾）的尽调方式主要为查阅相关法律法规、公司章程、股东会决议、访谈相关人员、查阅各项政府批复文件、法律意见书、公司委托美国律师事务所出具的JIAHERB.INC（美国嘉禾）设立及经营情况的法律意见书；尽调内容为JIAHERB.INC（美国嘉禾）在境内投资设立程序的合法合规性、境外设立及经营的合法合规性。
（2）请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定核查公司在境外投资设立JIAHERB.INC（美国嘉禾）所履行的程序及对外投资的合法合规性并发表明确意见。
【主办券商回复】
2007年12月1日，嘉禾有限召开临时股东会并通过决议，同意投资30万美元设立境外全资子公司JIAHERB.INC（美国嘉禾），公司经营范围为天然中草药以及植物提取物的销售；2008年2月15日，国家外汇管理局陕西省分局印发《关于陕西嘉禾植物化工有限责任公司在美国投资嘉禾公司外汇资金来源审核的批复》（【2008】2号），国家外汇管理局陕西省分局通过嘉禾有限在美国投资的嘉禾公司的外汇来源审查，嘉禾公司总投资为30万美元，全部由嘉禾有限现汇出资，外汇资金来源为自由外汇；2008年6月16日，中华人民共和国商务部印发《商务部关于同意设立嘉禾公司的批复》（商合批【2008】464号），同意嘉禾有限在美国新泽西州设立JIAHERB.INC（美国嘉禾），注册资本和投资总额均为30万美元；2008年6月16日，中华人民共和国商务部核发《批准证书》（【2008】商合境外投资证字第001132号），批准嘉禾有限投资30万美元在美国新泽西州设立JIAHERB.INC，嘉禾有限持有其100%的股权，经营范围为天然中草药以及植物提取物的销售；2008年6月27日，陕西省商务厅印发《陕西省商务厅关于转发的通知》（陕商发【2008】336号）。
2015年5月1日，美国LipskyPortales律师事务所对JIAHERB.INC（美国嘉禾）设立的合法性出具了说明，根据该说明，JIAHERB.INC（美国嘉禾）在美国的设立符合当地法律法规的要求。
综上，主办券商认为，JIAHERB.INC（美国嘉禾）的境外投资设立所履行的程序及嘉禾有限对外投资合法合规。
（3）请主办券商及律师核查JIAHERB.INC（美国嘉禾）在美国设立及运营的合法合规性并发表明确意见。
【主办券商回复】
主办券商通过核查补充法律意见书，以及2015年8月22日公司通过委托美国LipskyPortales律师事务所对JIAHERB.INC（美国嘉禾）在美国的设立及运营情况进行尽职调查所出具的法律意见书。
主办券商认为，JIAHERB.INC（美国嘉禾）在美国合法合规设立，在其住所地美国新泽西州未涉及任何诉讼，成立至今依法有效存续。
4.9公司及其子公司存在租赁集体建设用地并在该租赁土地上自行建设房屋及其它建筑物的情况。（1）请主办券商及律师核查公司获取该宗土地的所履行的程序并就流转程序是否符合我国相关法律法规的规定发表明确意见。（2）请主办券商及律师核查公司目前对该宗土地的实际使用是否符合土地规定的用途、是否属于重大违法违规行为。（3）公司及其子公司在该等集体土地上建设的房屋及建筑物无法取得产权证书。请公司补充说明前述房屋及建筑物的建设是否履行规划、施工、环保等方面的批复手续，同时请公司补充说明并披露无法办理产权证书的房产的明细及用途、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（4）请主办券商及申报会计师核查公
司对前述集体土地的使用、房屋尚未办理产权证书等事项是否涉及重大违法违规，是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。（5）请公司补充说明并披露公司采取的规范措施，请主办券商及律师核查公司规范措施的有效性并发表明确意见。
【回复】
（1）请主办券商及律师核查公司获取该宗土地的所履行的程序并就流转程序是否符合我国相关法律法规的规定发表明确意见。
【主办券商回复】
根据公司说明并经主办券商核验，查阅相关法律法规、法律意见书、土地租赁合同、走访相关政府机构及土地管理机关、访谈相关人员，现回复如下：
1、嘉禾有限通过与村委会签订土地租赁协议获取上述土地的使用权，具体租赁协议如下：
（一）、2002年6月1日，嘉禾有限与三桥镇和平村民委员会签订了《土地有偿使用合同》，嘉禾有限租赁三桥镇和平村民委员会25亩土地开办工业企业，租赁期限2002年6月1日至2052年5月31日，每年租金50000元，每五年调整一次租金。
（二）、2005年8月1日，嘉禾有限与三桥镇和平村民委员会签订了《土地有偿使用合同》租赁和平工业园内的集体土地共20.95亩，租赁期限2005年8月1日至2035年7月31日，每年租金329500元。
（三）、2008年9月26日，三原润禾与三原县大程镇小王村民委员会签订了《场地租赁合同》，三原润禾租赁三原县大程镇美乐街东段闲置场地26666.8平方米，租赁期限2009年10月30日至2059年10月30日，每年租赁费110500元。
2、依据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地;但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征用的原属于农民集体所有的土地。”根据该规定，仅乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村村民住宅等三类乡（镇）村建设可以使用农民集体所有土地，其他单位和个人进行建设需使用土地时需直接申请使用国有土地或通过征用程序将农民集体所有的土地变更为国有土地。
综上所述，主办券商认为，公司及其子公司不符合取得上述集体建设用地使用权的主体资格，与上述土地所在地村委会签订的土地租赁协议不符合我国法律法规规定的关于该等土地的流转程序。
（2）请主办券商及律师核查公司目前对该宗土地的实际使用是否符合土地规定的用途、是否属于重大违法违规行为。
【主办券商回复】
主办券商通过实地查看、走访上述土地的管理部门及当地政府、获取土地管理部门及政府的证明文件及相关声明、查阅法律意见书。
主办券商认为，确认上述土地用途为工业用途，不涉及占用农用地的情况，公司及子公司对上述土地的利用符合土地规定用途，未发生因利用该土地而产生纠纷、争议及行政处罚。
（3）公司及其子公司在该等集体土地上建设的房屋及建筑物无法取得产权证书。请公司补充说明前述房屋及建筑物的建设是否履行规划、施工、环保等方面的批复手续，同时请公司补充说明并披露无
法办理产权证书的房产的明细及用途、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（4）请主办券商及申报会计师核查公司对前述集体土地的使用、房屋尚未办理产权证书等事项是否涉及重大违法违规，是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。（5）请公司补充说明并披露公司采取的规范措施，请主办券商及律师核查公司规范措施的有效性并发表明确意见。
【公司回复】
1、公司及其子公司在该等集体土地上建设的房屋及建筑物无法取得产权证书。因公司及其子公司依照法律法规不符合取得该等土地使用权的条件，所以公司及其子公司在上述土地上建设房屋及建筑物亦无法取得相应的产权证书。
2、上述房屋及建筑物无法办理产权证书，明细如下：
序号 建筑物名称 建筑物坐落地 面积（㎡）
1 办公楼 2155
2 厂房 6897
3 门房、浴室、泵房 141.9
4 彩钢房 西安市沣东新城红光路45号 2395
5 锅炉房 516.4
6 门房 30.2
7 门面房两层 240.6
8 厂房 8080
9 锅炉房 三原县大程镇美乐街东段 626
10 五金库 280.5
11 宿舍楼 2387.89
12 库房 13443.6
13 供水房 1411
14 办公室 801
上述房产的用途为：公司及其子公司的生产经营场所。
3、上述房屋及建筑物的建设未履行规划、施工、环保等方面的批复手续，存在被拆除风险。因公司及其子公司不具备取得上述土地使用权的资格，流转程序存在不符合法律法规的情形，因此在上述租赁土地上建设房屋及建筑物无法履行规划、施工、环保等方面的批复手续，上述租赁土地上的自建房屋及建筑物亦无法取得相应的产权证书，存在一定程度上地因土地政策调整、政府规划及法律法规变化等原因引起的房屋及建筑物拆除风险。
4、上述房屋及建筑物不存在权属瑕疵，存在拆除风险。由于上述房屋及建筑物所使用的土地存在权属瑕疵，因此存在被拆除的风险，但该等土地上的房屋及建筑物均为公司以其自有资金建设的，目前均正常用以生产经营使用，截至本反馈意见回复之日，上述房屋及建筑物不存在纠纷和争议，未收到任何行政处罚。
5、上述房屋及建筑物被拆除对公司的影响。上述租赁土地上公司以自营资金建造的房屋及建筑物，已按照该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出价值入账计入固定资产科目（根据公司的说明截止2015年3月31日，位于西安市沣东新城红光路45号的嘉禾有限的房屋及建筑物的账面价值为7,622,638.59元，位于三原县大程镇美乐街东段的三原润禾的房屋及建筑物的账面价值21,163,063.51元），目前该项房屋及建筑物正常生产经营使用，无争议和纠纷，但面临一定地拆除风险。因上述固定资产的拆除还将导致生产设备的搬
迁，产生拆卸和重新安装费用，增加公司生产成本，同时因上述拆迁可能还会导致停工，产生供货不足，进而影响销售利润或产生供货违约责任。
6、为应对上述风险对公司资产、财务及持续经营产生重大不利影响，公司已积极采取以下措施最大限度降低因上述风险可能造成的不利影响：
（一）、政府证明。根据陕西省西咸新区沣东新城管理委员会2015年6月出具的证明，陕西省西咸新区沣东新城管理委员会确认陕西嘉禾生物科技股份有限公司租赁其辖区内两宗土地（即出租方为西安市未央区三桥镇和平村民委员会、面积为20.95亩和面积为25亩的两宗土地）在未来五年内没有改变土地用途的计划，也没有列入政府征地计划；确认陕西嘉禾生物科技股份有限公司经营用的土地及地上建筑物至今未发生过纠纷、争议或行政处罚；如因上述土地及地上建筑物事宜发生任何纠纷、争议，造成陕西嘉禾生物科技股份有限公司无法正常使用有关土地及地上建筑物或导致其他问题的产生，陕西省西咸新区沣东新城管理委员会将负责予以协调，确保陕西省嘉禾生物科技股份有限公司正常的生产经营；
根据西安市国土资源局沣东新城分局2015年6月开具的证明，截止开具之日，西安市国土资源局沣东新城分局未对陕西嘉禾生物科技股份有限公司进行涉及土地管理法律法规方面的行政处罚。
根据三原县人民政府出具的证明，确认三原润禾植化有限公司租赁土地在未来五年内没有列入政府征地计划，三原润禾植化有限公司经营用的土地及地面建筑物目前尚无纠纷、无争议、无行政处罚。以后若发生纠纷、争议，三原县人民政府将予以协调，确保企业生产经
营正常进行。
（二）、替代土地。公司目前正在积极购置土地并进行建设，嘉禾药业已取得杨管国用（2012）第21号，面积为60000平米的工业用地使用权用以建设生产基地，该建设项目土建部分已完成工程量的90%，设备已经开始安装调试，预计2015年底将可以部分开工，明年3月份将会全面开工生产，该项目建设完成后，年产量将会达到5000吨的生产能力，有需要时，可以完全代替现有的3000吨产能；2013年4月10日，西安市雁塔区鱼化工业园管理委员会同意嘉禾有限在西安市雁塔区鱼化工业园新型都市工业示范基地内投资建设植物活性成分开发及制剂项目。项目总占地面积为43亩（净用地约38.6亩），嘉禾有限已支付1170万元人民币项目建设用地履约保证金。
（三）、控股股东及实际控制人承诺。张玉琴和杜小虎出具《关于陕西省嘉禾生物科技股份有限公司生产经营所在地搬迁风险的承诺函》，张玉琴和杜小虎承诺：
公司若因现有生产经营所在地及房屋被政府有权机关采取征收、征用、拆迁措施或处以其它行政处罚措施，公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于罚款、滞纳金、没收违法所得等损失均由张玉琴和杜小虎本人以其自有资金代公司向政府有权机关缴纳，保证公司不因此遭受任何实质经济损失。
公司若因现有生产经营所在地及房屋被政府有权机关采取征收、征用、拆迁措施或处以其它行政处罚措施而对公司正常生产经营构成影响的，张玉琴和杜小虎将以其自有资金代公司支付公司搬至新的生产经营场所前的一切费用，包括但不限于原土地租赁合同违约金、公
司已向原土地出租方支付的租金、员工工资及社会保险费用、业务合同违约金、搬迁费用等。
张玉琴和杜小虎在公司搬至新的生产经营场所并恢复正常生产经营后，不以任何理由、任何方式向公司主张因其代公司支付前述费用所形成的债权，张玉琴和杜小虎免除公司因此而形成的全部债务。
综上所述，主办券商认为:公司及其子公司虽不符合使用集体建设用地的主体资格，但未违反土地规划用途，且租赁行为已获得陕西省西咸新区沣东新城管理委员会、三原县人民政府的确认，公司及其子公司对该等土地的使用不构成重大违法违规行为。该等土地上的房屋及建筑物面临的被拆除风险，公司所采取的上述规范措施能有效地降低公司对上述土地及地上房屋及建筑物的依赖，不会对公司持续经营产生重大影响，对本次挂牌不构成实质性影响。
5.中介机构执业质量问题
【回复】
中介机构不存在执业质量问题。
6.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统
的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【回复】
已对上市提示予以相应的检查和修改。
7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【回复】
公司不存在需要申请豁免披露的情况。
8、2015年7月1日（含）之前申报的且反馈意见中未包括一般问题的项目，主办券商应在首次反馈回复时在附件中提交《内核参考
要点落实情况表》，并由项目内核专员签字确认。
【回复】
公司于2015年7月28日申报，《内核参考要点落实情况表》已于申报文件3-4-4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见及内核参考要点落实情况表。
（此页无正文，为《陕西嘉禾生物科技股份有限公司、西部证券股份有限公司对的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：
杜小虎：_____________
陕西嘉禾生物科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《陕西嘉禾生物科技股份有限公司、西部证券股份有限公司对的回复》之签章页）
项目负责人：
王博：_____________
项目组成员：
高原： 张永军： 林琳：____________
邢友谊： 王丹： 薛冰：___________
项目内核专员：
宁丁：_____________
西部证券股份有限公司
年 月 日
附件
（一）《公开转让说明书》（反馈修改版）
（二）主办券商《推荐报告》（反馈修改版）
（三）主办券商《反馈督查报告》
（六）《补充法律意见书（一）》